江蘇德威新材料股份有限公司

信息披露管理制度

2013年8月修訂

第一章  總則

        第一條 為規(guī)范江蘇德威新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）信息披露
 行為，提高公司信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）發(fā)布的《上市公司信息披露管理辦法》、深圳證券交易所（以下簡稱“證券交易所”）發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、《江蘇德威新材料股份有限公司章程》的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際，制定本制度。
       第二條 本制度所稱“信息”是指對公司發(fā)行的股票或其他證券及其衍生品種的價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響的信息以及證券監(jiān)管部門要求披露的信息。
      本制度所稱“披露”是指公司或相關(guān)信息披露義務(wù)人按法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》及證券交易所其他規(guī)定在指定媒體上公告信息。
         第三條 本制度適用于以下人員和機(jī)構(gòu)：
        （一） 公司董事和董事會；
        （二） 公司監(jiān)事和監(jiān)事會；
        （三） 公司董事會秘書和董事會辦公室；
        （四） 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等其他高級管理人員；
        （五） 公司各部門以及各子公司、分公司的負(fù)責(zé)人；
        （六） 公司控股股東和持有公司5%以上股份的股東；
        （七） 其他負(fù)有信息披露義務(wù)的人員和部門。
       第四條 公司董事會秘書領(lǐng)導(dǎo)下的董事會辦公室是負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，即信息披露事務(wù)管理部門。
       第五條 公司董事長為信息披露工作第一責(zé)任人，董事會秘書為信息披露工作主要責(zé)任人，負(fù)責(zé)管理信息披露事務(wù)。
        公司董事會應(yīng)定期對本制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正，并在年度董事會報(bào)告中披露本制度執(zhí)行情況。
       第六條 本制度由公司獨(dú)立董事和監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督。獨(dú)立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對本制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會進(jìn)行改正，董事會不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報(bào)告。
       獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事述職報(bào)告、監(jiān)事會年度報(bào)告中披露對本制度進(jìn)行檢查的情況。
        第七條 公司信息披露事務(wù)管理制度的培訓(xùn)工作由董事會秘書負(fù)責(zé)組織。
董事會秘書應(yīng)當(dāng)定期對公司董事、監(jiān)事、公司高級管理人員、公司各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人以及其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門開展信息披露制度方面的相關(guān)培訓(xùn)。
        第八條 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露信息，不得有虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
        第九條 公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
        第十條 在內(nèi)幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
        第十一條 公司指定中國證監(jiān)會認(rèn)可的報(bào)刊以及網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體（以下簡稱“指定媒體”）。
公司公開披露的信息還應(yīng)同時(shí)置備于公司住所地，供投資者、潛在投資人和利益相關(guān)者等社會公眾查閱。
       第十二條 信息披露義務(wù)人在公司網(wǎng)站及其他媒體發(fā)布信息的時(shí)間不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告、公告義務(wù)，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。
       第十三條 信息披露文件應(yīng)當(dāng)采用中文文本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
       第十四條 公司在與投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等信息溝通時(shí)，強(qiáng)調(diào)不同投資者間的公平信息披露原則，保證投資者關(guān)系管理工作的順利開展。

第二章  信息披露的范圍和內(nèi)容

     第十五條 公司的信息披露文件，包括但不限于：
   （一） 公司定期報(bào)告；
   （二） 公司臨時(shí)報(bào)告；
   （三） 公司發(fā)行新股刊登的招股說明書、配股刊登的配股說明書、股票上市公告書、發(fā)行公司債券募集說明書、發(fā)行可轉(zhuǎn)債公告書。
      第十六條 公司應(yīng)當(dāng)披露的定期報(bào)告包括年度報(bào)告、中期報(bào)告和季度報(bào)告。年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
      年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度的上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)，季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會計(jì)年度第3個(gè)月、第9個(gè)月結(jié)束后的1個(gè)月內(nèi)編制完成并披露。第一季度報(bào)告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報(bào)告的披露時(shí)間。
第十七條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
（一） 公司基本情況；
（二） 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
（三） 公司股票、債券發(fā)行及變動情況，報(bào)告期末股票、債券總額、股東總數(shù)，公司前10大股東持股情況；
（四） 持股5%以上股東、控股股東及實(shí)際控制人情況；
（五） 董事、監(jiān)事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報(bào)酬情況；
（六） 董事會報(bào)告；
（七） 管理層討論與分析；
（八） 報(bào)告期內(nèi)重大事件及對公司的影響；
 （九） 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告全文；
 （十） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
   第十八條 中期報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
 （一） 公司基本情況；
 （二） 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
 （三） 公司股票、債券發(fā)行及變動情況、股東總數(shù)、公司前10大股東持股情況，控股股東及實(shí)際控制人發(fā)生變化的情況；
 （四） 管理層討論與分析；
 （五） 報(bào)告期內(nèi)重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響；
 （六） 財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告；
 （七） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
   第十九條 季度報(bào)告應(yīng)當(dāng)記載以下內(nèi)容：
 （一） 公司基本情況；
 （二） 主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)；
 （三） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
     第二十條 公司董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告的內(nèi)容是否能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)際情況。
       董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性無法保證或存在異議的，應(yīng)當(dāng)陳述理由和發(fā)表意見，并予以披露。
       第二十一條   公司預(yù)計(jì)經(jīng)營業(yè)績發(fā)生虧損或發(fā)生大幅變動的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行業(yè)績預(yù)告。
       第二十二條   定期報(bào)告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露本報(bào)告期相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
       第二十三條   定期報(bào)告中財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的，公司董事會應(yīng)當(dāng)針對該審計(jì)意見涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明。
       第二十四條   臨時(shí)報(bào)告是指公司按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《上市規(guī)則》和證券交易所其他相關(guān)規(guī)定發(fā)布的除定期報(bào)告以外的公告。臨時(shí)報(bào)告（監(jiān)事會公告除外）應(yīng)當(dāng)加蓋董事會公章并由公司董事會發(fā)布。
      第二十五條   發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
      前款所稱重大事件包括：
     1. 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；
     2. 公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；
     3. 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；
     4. 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或發(fā)生大額賠償責(zé)任；
     5. 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
     6. 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；
     7. 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；
     8. 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
     9. 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
     10.涉及公司重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
     11.公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰, 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
     12.新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響；
     13.董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議；
      14.法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份 被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
      15.公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
      16.主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
      17.對外提供重大擔(dān)保；
      18.獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
      19.變更會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)；
      20.因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正；
      21.中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
     第二十六條   公司應(yīng)當(dāng)在臨時(shí)報(bào)告所涉及的重大事件最先觸及下列任一時(shí)點(diǎn)后及時(shí)履行首次披露義務(wù)：
   （一） 董事會、監(jiān)事會就該重大事件作出決議時(shí)；
   （二） 有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或
期限）時(shí)；
    （三） 公司（含任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員）知悉或理應(yīng)知悉該重
大事件發(fā)生時(shí)。
     第二十七條   對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件正處于籌劃階段，雖然尚未觸及第二十六條規(guī)定的時(shí)點(diǎn)，但出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)籌劃情況和既有事實(shí)：
  （一） 該重大事件難以保密；
  （二） 該重大事件已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)有關(guān)該重大事件的傳聞；
  （三） 公司股票及其衍生品種交易已發(fā)生異常波動。
    第二十八條   公司按照第二十六條或者第二十七條的規(guī)定履行首次披露義務(wù)后，還應(yīng)當(dāng)按照以下規(guī)定持續(xù)披露有關(guān)重大事件的進(jìn)展情況：
 （一） 董事會、監(jiān)事會或股東大會就已披露的重大事件作出決議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露決議情況；
 （二） 公司就已披露的重大事件與有關(guān)當(dāng)事人簽署意向書或協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露意向書或協(xié)議的主要內(nèi)容；
   上述意向書或協(xié)議的內(nèi)容或履行情況發(fā)生重大變更，或者被解除、終止的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露變更、解除或者終止的情況和原因；
 （三） 已披露的重大事件獲得有關(guān)部門批準(zhǔn)或被否決的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露批準(zhǔn)或否決情況；
 （四） 已披露的重大事件出現(xiàn)逾期付款情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露逾期付款的原因和相關(guān)付款安排；
 （五） 已披露的重大事件涉及主要標(biāo)的尚待交付或過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露有關(guān)交付或過戶事宜；超過約定交付或者過戶期限三個(gè)月仍未完成交付或者過戶的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未如期完成的原因、進(jìn)展情況和預(yù)計(jì)完成的時(shí)間，并在此后每隔三十日公告一次進(jìn)展情況，直至完成交付或過戶；
  （六） 已披露的重大事件出現(xiàn)可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他進(jìn)展或變化的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露事件的進(jìn)展或變化情況。
     第二十九條   公司的控股子公司發(fā)生本制度第二十五條規(guī)定的重大事件，可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
     公司的參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的，公司應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。
      第三十條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認(rèn)定為異常交易的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時(shí)披露。
      第三十一條   招股說明書、債券募集說明書與上市公告書的編制應(yīng)遵循以下規(guī)定：
   （一） 公司編制招股說明書應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)在招股說明書中披露。公開發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行前公告招股說明書。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對招股說明書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。招股說明書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或作相應(yīng)的
補(bǔ)充公告。
   （二） 申請證券上市交易，應(yīng)當(dāng)按照證券交易所的規(guī)定編制上市公告書，并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，應(yīng)當(dāng)對上市公告書簽署書面確認(rèn)意見，保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。上市公告書應(yīng)當(dāng)加蓋公司公章。
  （三） 招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見或報(bào)告的，相關(guān)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)與保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件內(nèi)容一致，確保引用保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見不會誤導(dǎo)。
  （四） 上述有關(guān)招股說明書的規(guī)定，適用于公司債券募集說明書。
  （五） 公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)依法披露發(fā)行情況報(bào)告書。

第三章  信息披露的程序

    第三十二條   公司臨時(shí)報(bào)告的披露程序：
    臨時(shí)公告文稿由董事會辦公室負(fù)責(zé)草擬，董事會秘書負(fù)責(zé)審核，臨時(shí)公告應(yīng)當(dāng)及時(shí)通報(bào)董事、監(jiān)事和高級管理人員。
    第三十三條   公司定期報(bào)告的披露程序：
  （一） 總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案，提請董事會審議；
  （二） 董事會秘書負(fù)責(zé)將定期報(bào)告草案送達(dá)董事審閱；
  （三） 董事長負(fù)責(zé)召集和主持董事會會議審議定期報(bào)告；
  （四） 監(jiān)事會負(fù)責(zé)審核董事會編制的定期報(bào)告；
  （五） 董事會秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作。
    董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)積極關(guān)注定期報(bào)告的編制、審議和披露工作的進(jìn)展情況，出現(xiàn)可能影響定期報(bào)告按期披露的情形應(yīng)立即向董事會報(bào)告。定期報(bào)告披露前，董事會秘書應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告文稿通報(bào)董事、監(jiān)事和高級管理人員。
     第三十四條   控股子公司的信息披露程序：
 （一） 控股子公司召開董事會、監(jiān)事會、股東會，應(yīng)在會后兩個(gè)工作日內(nèi)將會議決議及全套文件報(bào)公司董事會秘書；控股子公司在涉及本制度第二十五條所列且不需要經(jīng)本公司董事會、監(jiān)事會、股東大會審批的事件發(fā)生后及時(shí)向董事會秘書報(bào)告并報(bào)送相關(guān)文件，報(bào)送文件需經(jīng)子公司董事長（或其指定授權(quán)人）簽字；
 （二） 董事會辦公室編制臨時(shí)報(bào)告；
 （三） 董事會秘書審核簽發(fā)；
 （四） 董事會秘書或證券事務(wù)代表報(bào)證券交易所審核后公告。
    第三十五條   向證券監(jiān)管部門報(bào)送的報(bào)告由董事會辦公室或董事會指定的其他 部門負(fù)責(zé)草擬，董事會秘書負(fù)責(zé)審核。
    第三十六條   公司應(yīng)加強(qiáng)宣傳性文件的內(nèi)部管理，防止在宣傳性文件中泄露公司重大信息，公司宣傳文件對外發(fā)布前應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會秘書書面同意。

第四章  信息披露的管理

    第三十七條   公司主要責(zé)任人在信息披露中的工作職責(zé)：
  （一） 董事會秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)實(shí)施本制度，組織和管理董事會辦公室具體承擔(dān)公司信息披露工作；
  （二） 公司董事和董事會應(yīng)勤勉盡責(zé)、確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；
  （三） 監(jiān)事和監(jiān)事會除應(yīng)確保有關(guān)監(jiān)事會公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整外，應(yīng)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員履行信息披露相關(guān)職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督，關(guān)注公司信息披露情況，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議；
  （四） 公司各部門以及各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促本部門或公司嚴(yán)格執(zhí)行本制度，確保本部門或公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)通報(bào)給公司董事會秘書或董事會辦公室。
        第三十八條   董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響，主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。
       高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。董事會應(yīng)當(dāng)定期對本制度的實(shí)施情況進(jìn)行自查，發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)改正，
并在年度董事會報(bào)告中披露本制度執(zhí)行情況。
      第三十九條   獨(dú)立董事和監(jiān)事會負(fù)責(zé)本制度的監(jiān)督，獨(dú)立董事和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對本制度的實(shí)施情況進(jìn)行定期檢查，發(fā)現(xiàn)重大缺陷應(yīng)當(dāng)及時(shí)提出處理建議并督促公司董事會進(jìn)行改正，公司董事會不予改正的，應(yīng)當(dāng)立即向證券交易所報(bào)告。獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)在獨(dú)立董事會年度述職報(bào)告、監(jiān)事會年度報(bào)告中披露對本制度進(jìn)行檢查的情況。
      第四十條 董事會秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會，持續(xù)關(guān)注媒體對公司的報(bào)道并主動求證報(bào)道的真實(shí)情況。董事會秘書有權(quán)參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議和高級管理人員相關(guān)會議，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
      董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息對外公布等相關(guān)事宜。除董事會秘書外的其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他人員，非經(jīng)董事會書面授權(quán)并遵守《上市規(guī)則》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等有關(guān)規(guī)定，不得對外發(fā)布公司未披露信息。
      公司應(yīng)當(dāng)為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，財(cái)務(wù)總監(jiān)應(yīng)當(dāng)配合董事會秘書在財(cái)務(wù)信息披露方面的相關(guān)工作。
       第四十一條   董事會秘書作為投資者關(guān)系活動的負(fù)責(zé)人，未經(jīng)董事會秘書同意，任何人不得進(jìn)行投資者關(guān)系活動。
      第四十二條   公司進(jìn)行投資者關(guān)系活動應(yīng)當(dāng)建立完備的投資者關(guān)系管理檔案制度，投資者關(guān)系管理檔案至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
  （一） 投資者關(guān)系活動參與人員、時(shí)間、地點(diǎn)；
  （二） 投資者關(guān)系活動中談?wù)摰膬?nèi)容；
  （三） 未公開重大信息泄密的處理過程及責(zé)任承擔(dān)（如有）；
  （四） 其他內(nèi)容。
    第四十三條   投資者、分析師、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)人員、新聞媒體等特定對象到公司現(xiàn)場參觀、座談溝通的，實(shí)行預(yù)約制度，由董事會秘書負(fù)責(zé)統(tǒng)一安排，并需預(yù)先簽署《承諾書》。

第五章  股東、控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員相關(guān)義務(wù)

     第四十四條   公司的股東、實(shí)際控制人及其一致行動人發(fā)生以下事件時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動告知公司董事會，并配合公司履行信息披露義務(wù)：
     （一） 持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
     （二） 法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
     （三） 擬對公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組；
     （四） 中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
      第四十五條   應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向公司作出書面報(bào)告，并配合公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告。
     第四十六條   公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位，不得要求公司向其提供內(nèi)幕信息。
     第四十七條   公司非公開發(fā)行股票時(shí)，公司的控股股東、實(shí)際控制人和發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司提供相關(guān)信息，配合公司履行信息披露義務(wù)。
     第四十八條   公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司董事會報(bào)送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。
       第四十九條   通過接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知公司，配合公司履行信息披露義務(wù)。

第六章  保密措施

       第五十條 公司應(yīng)建立有效的財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算內(nèi)部控制制度，確保財(cái)務(wù)信息的真實(shí)、準(zhǔn)確，防止財(cái)務(wù)信息的泄漏。
       第五十一條   公司審計(jì)部對公司財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算內(nèi)部控制制度的建立和執(zhí)行情況進(jìn)行定期或不定期的監(jiān)督，并定期向?qū)徲?jì)委員會報(bào)告監(jiān)督情況。
       第五十二條   公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、其他高級管理人員及因工作關(guān)系接觸到應(yīng)披露信息的人員，負(fù)有保密義務(wù)。
      第五十三條    在有關(guān)信息公開披露之前，信息披露義務(wù)人應(yīng)將知悉該信息的人員控制在最小的范圍內(nèi)并嚴(yán)格保密。
      第五十四條   公司應(yīng)披露的信息屬于國家機(jī)密、商業(yè)秘密或證券交易所認(rèn)可的其他情況，履行相關(guān)披露義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密法律法規(guī)或損害公司利益的，公司可以向證券交易所申請豁免履行相關(guān)披露義務(wù)。
      第五十五條   董事長、總經(jīng)理作為公司保密工作的第一責(zé)任人，副總經(jīng)理及其他高級管理人員作為分管業(yè)務(wù)范圍保密工作的第一責(zé)任人，各部門和下屬公司負(fù)責(zé)人作為各部門、下屬公司保密工作第一責(zé)任人。
      第五十六條   董事會秘書負(fù)責(zé)信息的保密工作，制訂保密措施，內(nèi)幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補(bǔ)救措施加以解釋和澄清，并報(bào)告證券交易所和中國證監(jiān)會。
     第五十七條   公司通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人進(jìn)行溝通的，不得提供內(nèi)幕信息。

第七章  信息內(nèi)部報(bào)告管理

       第五十八條   當(dāng)出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對公司股票及其衍生品種的交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件時(shí)，負(fù)有報(bào)告義務(wù)的責(zé)任人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)信息向公司董事會和董事會秘書進(jìn)行報(bào)告；當(dāng)董事會秘書需了解重大事項(xiàng)的情況和進(jìn)展時(shí)，相關(guān)部門（包括公司控股子公司）及人員應(yīng)當(dāng)予以積極配合和協(xié)助，及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。
       第五十九條   對外簽署的涉及重大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應(yīng)當(dāng)知會董事會秘書，并經(jīng)董事會秘書確認(rèn)，因特殊情況不能事前確認(rèn)的，應(yīng)當(dāng)在相關(guān)文件簽署后立刻報(bào)送董事會秘書和董事會辦公室。上述事項(xiàng)發(fā)生重大進(jìn)展或變化的，相關(guān)人員應(yīng)及時(shí)報(bào)告董事長或董事會秘書，董事會秘書應(yīng)及時(shí)做好相關(guān)信息披露工作。
       第六十條 公司收到監(jiān)管部門相關(guān)文件的內(nèi)部報(bào)告、通報(bào)的范圍、方式和流程：
    （一） 應(yīng)當(dāng)報(bào)告、通報(bào)的監(jiān)管部門文件的范圍。包括但不限于：監(jiān)管部門新頒布的規(guī)章、規(guī)范性文件以及規(guī)則、細(xì)則、指引、通知等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則；監(jiān)管部門發(fā)出的通報(bào)批評以上處分的決定文件；監(jiān)管部門向公司發(fā)出的監(jiān)管函、關(guān)注函、問詢函等任何函件等等。
    （二） 公司收到監(jiān)管部門發(fā)出的（一）項(xiàng)所列文件，董事會秘書應(yīng)第一時(shí)間向董事長報(bào)告，除涉及國家機(jī)密、商業(yè)秘密等特殊情形外，董事長應(yīng)督促董事會秘書及時(shí)將收到的文件向所有董事、監(jiān)事和高級管理人員通報(bào)。

第八章  檔案管理

      第六十一條   公司董事會辦公室負(fù)責(zé)信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理，證券部應(yīng)指派專人負(fù)責(zé)檔案管理事務(wù)。
      第六十二條   公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、各部門和下屬公司履行信息披露職責(zé)的相關(guān)文件和資料，董事會辦公室應(yīng)當(dāng)予以妥善保管。
      第六十三條   信息披露相關(guān)文件、資料查閱需經(jīng)董事會秘書同意。

第九章  責(zé)任追究

       第六十四條   公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
      公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應(yīng)當(dāng)對公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
       第六十五條   本制度所涉及的信息披露相關(guān)當(dāng)事人發(fā)生失職行為，導(dǎo)致信息披露違規(guī)，給公司造成嚴(yán)重不良影響或損失的，公司應(yīng)給予該責(zé)任人批評、警告、記過直至解除其職務(wù)的處分，并且可以向其提出賠償要求。
      第六十六條   由于信息披露義務(wù)人違反信息披露規(guī)定，披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)行政責(zé)任、民事賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的，應(yīng)依法追究刑事責(zé)任。
      第六十七條   公司聘請的顧問、中介機(jī)構(gòu)及其工作人員擅自披露公司信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責(zé)任的權(quán)利。

第十章  附則

       第六十八條   本制度未盡事宜，依照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。
      第六十九條   如本制度與《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的強(qiáng)制性規(guī)定有沖突的，依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
      第七十條 本制度解釋權(quán)、修訂權(quán)屬公司董事會。
     第七十一條   本制度自公司董事會審議通過之日起生效實(shí)施。

 

江蘇德威新材料股份有限公司

二零一三年七月二十九日